2021年 BMS能走出并购“水逆”期吗？

十四个月前，制药巨头百时美施贵宝（BMS）作价740亿美元并购新基（Celgene）的交易尘埃落定。两家公司的并购好比两个年轻人的结盟进入婚姻殿堂。婚后的第一年往往是充满挑战且相互妥协的一年。BMS与Celgene走到一起，自然也少不了磨合。回首过去的2020年，BMS和Celgen这对欢喜冤家的日子似乎不太好过。

CVR作废，受股东质疑

好比年轻人结婚签订“婚前协议”一般，BMS收购Celgene也签订了一项contingent value right (CVR)条款。CVR又称或有价值权，是并购案中买方给予卖方的一种期权，在某一特定事件发生时允许卖方股东购买更多买方公司的股票。CVR可以将整个交易价格的一部分取决于目标公司管线产品能否顺利达到设定的里程碑，如获得批准、上市或达到一定销售指标的时间，这有些类似中国企业并购时签订的“对赌协议”。

BMS与Celgene签订的CVR兑现共有3个条件：（1）多发性硬化症药物Zeposia在2020年3月前获得FDA批准；（2）针对CD19靶点的CAR-T疗法liso-cel在2020年12月31日前获批；（3）针对BCMA靶点的CAR-T疗法ide-cel在PDUFA（2021年3月27日）前获批。

若上述3个条件同时实现，BMS需要向Celgene股东共支付7.15亿股CVR约64亿美元，相当于每股9美元。但只要上述3个条件其中1个没有达成，BMS便可选择不予付款。受FDA未在2020年最后一天之前下发CRL影响，其CVR(NYSE:BMY.RT)股价骤降，不到0.7美元一股。

传统意义上来讲，候选药物开发不抵预期，对双方股东都是一种损失。但也有来自Celgene的股东指控，认为BMS在liso-cel递交NDA之后的FDA核查中表现不算积极，存在拖延进度以回避支付CVR的可能性，并举例赛诺菲也曾故意拖延多发性硬化症药物Lemtrada的开发，以避免因为如期获得FDA批准而不得不向Genzyme股东支付一笔CVR费用。

O药商业化在多地受阻

BMS收购新基之后，占据了全球TOP10重磅药物中的3个席位，包括抗凝药物阿哌沙班（120亿美元，BMS贡献79亿）、来那度胺（108亿美元）和Opdivo（O药，80亿美元）。不过O药与竞品Keytruda的差距已经拉大到30亿美元。

除了销售收入上不敌K药，O药在适应证开拓上也不敌K药“好运”。尤其是在2020年，O药因为两项确证性研究CheckMate-331和CheckMate-451的失败，不得不向FDA提出撤回2018年8月拿到的小细胞肺癌（SCLC）的适应证。此外，新诊断MGMT甲基化胶质母细胞瘤（GBM）III期临研究CheckMate-548也未到达预期终点。

药物开发一波三折，2021年开年O药继续“走霉运”。在英国，国国家卫生与保健卓越研究所（NICE）建议，不推荐nivolumab用于治疗在铂类化疗期间或之后疾病进展的复发性或转移性头颈部鳞状细胞癌（SCCHN）成人患者。在中国，因第三方临床试验服务机构涉嫌材料造假（伪造公章），O药不得不暂停其中1项关联性临床试验；并且O药在医保谈判中未能如愿进入医保目录，而不得不转向加大慈善赠药（PAP）力度来换取市场。

O药在临床试验中出现的诸多“黑天鹅”事件，与其并购是否存在正相关尚无法确认。不过有一点值得注意，并购双方在团队整合方面可能也存在一定阻力。在交易尘埃落定前夕，研发管理层便出现了“大换血”。其肿瘤业务开发负责人（CMO）是由诺华前肿瘤学发展主管Samit Hirawat博士担任，而不是两家公司各自的相关业务负责人。而后，中国区的负责人赵萍女士也离开了BMS，选择加盟创新药企业基石药业。BMS血液和肿瘤学领域负责人Nadim Ahmed也已于今年1月15日离职，外界传言其离职与CAR-T疗法进展不顺有关。

2021年的3个关键词：协作、适应和发展

幸运的是，在近日召开的JP摩根医疗健康大会上，BMS高管对于公司过去1年发生的事情能够坦然面对，并不回避。其CMO Samit Hirawat表示，2021年公司发展的重点主要用3个词来形容：协作，适应和发展。

Samit Hirawat坦言，受COVID-19影响，许多临床试验被暂停，而其他一些试验则不得不比预期的晚。为了使开发计划重回正轨，公司发挥了创造力，并且其中一些解决方案甚至比原来的要好。他甚至对简化临床试验流程提出了一些设想，包括如何结合远程医疗来降低患者往返医院就诊的频率，如何借助电子设备来收集和分析数据。尽管liso-cel未如期获批，ide-cel能否如期批准也是个“迷”，但是 Samit Hirawat对这2款CAR-T疗法依然寄予厚望。

该公司CEO Giovanni Caforio似乎更加自信，他在JP摩根上介绍，截至2020年Q3，BMS账上拥有约220亿美元的现金，2020年营收在425亿到420亿美元之间。他还预计，BMS在2021年至2023年左右会有450亿至500亿美元的自由现金流。除了计划在2021年偿还40亿美元债务来加强资产负债表管理，BMS还将进一步寻求中型的并购交易。

在大型并购事件中，经营控制权的取得并不意味着并购的终点和成功，只能算是整个并购战役第一个回合的胜利，要取得并购的成功还要付出更艰苦的努力。BMS完成740亿美元的“世纪大并购”之后，仍然需要对新公司进行整合，让双方的整体战略、经营步调相一致。2021年，BMS能在并购“水逆”中突围吗？

参考资料：

Fierce JPM Week: Even amid COVID-19 fight, oncology will be 'ripe' in 2021, Bristol CMO says

JPM: Deal-making still a 'top priority' at Bristol Myers as CEO eyes midsize buys